A sociedade unipessoal de advocacia costuma atender bem o advogado que deseja exercer a atividade por meio de uma pessoa jurídica própria, com organização contábil, tributária e financeira separada da vida pessoal. A estrutura, porém, precisa ser revista quando o escritório cresce e outro advogado passa a participar de forma mais relevante da operação.
Nesse momento, surgem questões que vão muito além da divisão dos honorários. É necessário definir se o profissional será associado ou efetivamente sócio, como ficará a participação nos resultados, quem responderá pela administração, quais regras serão aplicadas à saída de um integrante e como a nova configuração será formalizada perante a Ordem dos Advogados do Brasil.
Existe uma particularidade jurídica que muda completamente esse processo: uma sociedade unipessoal possui apenas um titular. Portanto, ela não pode simplesmente receber um segundo sócio e continuar com a mesma natureza.
Quando há intenção de formar uma estrutura societária com dois ou mais advogados, é necessário promover a transformação em sociedade de advogados.
Além da parte societária, o crescimento do escritório também repercute na contabilidade, na tributação, no pró-labore, na distribuição de resultados e nos controles financeiros.
Esses temas são aprofundados no conteúdo da Objetiva Consultoria sobre contabilidade para advogados e redução de riscos fiscais.
Como incluir sócios em uma sociedade unipessoal de advocacia?
A sociedade unipessoal de advocacia não pode admitir um segundo sócio mantendo sua condição de sociedade unipessoal.
Para incorporar outro advogado ao quadro societário, é necessário transformá-la em sociedade de advogados e formalizar um contrato social compatível com a nova composição.
Essa possibilidade está expressamente prevista no Provimento nº 170/2016 do Conselho Federal da OAB, que disciplina as sociedades unipessoais de advocacia.
A norma estabelece que não são admitidas cláusulas que permitam a entrada de outro sócio na estrutura unipessoal e, ao mesmo tempo, autoriza sua transformação em sociedade de advogados.
Na prática, a transição exige decisões sobre participação societária, capital social, administração, distribuição de resultados, responsabilidades, retirada de sócios e continuidade do negócio.
Depois disso, os atos devem ser submetidos ao Conselho Seccional da OAB competente e refletidos nos cadastros fiscais, contábeis e administrativos do escritório.
Por que a entrada de um sócio exige planejamento antes do registro?
Trazer um advogado para a sociedade não significa apenas conceder um percentual do escritório.
O novo integrante passa a fazer parte de uma estrutura que pode possuir carteira de clientes, contratos recorrentes, receitas futuras, despesas fixas, equipe, passivos, ativos e responsabilidades profissionais.
Por isso, uma negociação baseada somente em “qual percentual cada um terá” deixa de considerar fatores que podem gerar conflitos posteriormente.
Antes da transformação societária, os envolvidos precisam discutir questões como:
- o novo integrante fará aporte financeiro?
- haverá cessão de parte da participação do titular original?
- como será considerado o valor da carteira de clientes existente?
- como serão distribuídos os resultados?
- quem ficará responsável pela administração?
- quais decisões poderão ser tomadas individualmente?
- quais assuntos exigirão aprovação dos demais sócios?
- como será definida a remuneração pelo trabalho realizado?
- o que acontecerá com clientes originados individualmente?
- como serão calculados os haveres em caso de retirada ou exclusão?
Essas definições precisam ser compatíveis com a realidade econômica do escritório e com seus registros contábeis.
Uma escrituração contábil organizada ajuda a identificar patrimônio, resultados, obrigações, retiradas e demais informações necessárias para uma negociação societária mais transparente.
O Provimento nº 112/2006 da OAB, que disciplina as sociedades de advogados, prevê que o contrato social deve tratar, entre outros pontos, do capital social, da participação de cada sócio, da distribuição de resultados e prejuízos e da forma de cálculo dos haveres.
Sócio ou advogado associado: qual é a diferença?
Antes de transformar a sociedade, é necessário confirmar se a relação pretendida é realmente societária. Nem toda colaboração recorrente entre advogados exige a entrada de um novo sócio.
Sócio
O sócio integra formalmente a sociedade de advogados e passa a ter direitos e obrigações definidos no contrato social.
Conforme a estrutura estabelecida, sua participação poderá envolver:
- capital social;
- direito de voto;
- administração do escritório;
- participação nos resultados e prejuízos;
- responsabilidades societárias;
- regras para retirada e apuração de haveres.
A Lei nº 8.906/1994, que institui o Estatuto da Advocacia e da OAB, estabelece regras próprias para sociedades de advogados e sociedades unipessoais, inclusive quanto à responsabilidade profissional dos seus integrantes.
Advogado associado
O advogado associado mantém uma relação profissional com o escritório sem necessariamente adquirir participação no capital ou integrar o quadro societário.
Esse modelo pode fazer sentido quando existe cooperação profissional e participação nos resultados de determinados trabalhos, mas ainda não existe intenção de compartilhar patrimônio, administração e direitos societários.
A própria Lei nº 8.906/1994 disciplina a associação entre advogados e sociedades. O contrato deve refletir a relação efetivamente existente, pois não pode ser utilizado apenas formalmente para encobrir uma relação que reúna os requisitos legais de vínculo empregatício.
Portanto, antes de iniciar a transformação, é recomendável definir com precisão qual tipo de relação profissional o escritório deseja construir.
Como funciona a entrada de sócios na prática?
Quando a decisão for pela efetiva participação societária, a transição pode ser organizada em etapas para reduzir inconsistências documentais, fiscais e financeiras.
1. Defina o modelo de relacionamento
O primeiro passo é estabelecer se haverá verdadeira relação societária ou outro modelo de atuação profissional, como associação ou contratação.
Essa definição evita transformar a sociedade para resolver uma necessidade que poderia ser atendida por uma relação jurídica diferente.
2. Faça um diagnóstico da situação atual do escritório
Antes de negociar quotas ou participação nos resultados, é necessário compreender a situação econômica e financeira da operação.
O levantamento pode incluir:
- faturamento e receitas recorrentes;
- contratos em andamento;
- contas a receber;
- obrigações tributárias;
- despesas fixas e variáveis;
- folha de pagamento e pró-labore;
- equipamentos e outros ativos;
- passivos e contingências;
- carteira de clientes;
- contratos com fornecedores.
Esse diagnóstico reduz assimetrias de informação e permite que o novo integrante compreenda a estrutura na qual está ingressando.
3. Defina a participação de cada integrante
A participação societária pode considerar diferentes componentes econômicos e profissionais. Não existe uma fórmula única aplicável a todos os escritórios.
Entre os fatores que podem entrar na análise estão:
- patrimônio já constituído;
- carteira de clientes;
- aporte financeiro;
- capacidade de geração de negócios;
- responsabilidades administrativas;
- dedicação à sociedade;
- especialização técnica;
- perspectiva de geração de receitas futuras.
4. Estruture as regras do contrato social
A transformação exige um contrato compatível com uma sociedade de advogados. Entre os pontos que devem ser analisados estão:
- capital social;
- participação de cada sócio;
- administração;
- poderes e limites dos administradores;
- formas de distribuição de resultados;
- tratamento dos prejuízos;
- regras de votação;
- entrada de futuros sócios;
- retirada ou exclusão;
- cálculo e pagamento de haveres.
Quanto mais objetivas forem essas regras, menor tende a ser a dependência de negociações improvisadas quando surgirem divergências.
5. Formalize a transformação perante a OAB
Os atos constitutivos das sociedades de advogados são registrados no Conselho Seccional da OAB competente. A personalidade jurídica decorre do registro aprovado perante a Ordem, conforme estabelece o Estatuto da Advocacia.
Assim, a entrada de um sócio deve ser conduzida como uma transformação societária formal, e não apenas como uma alteração informal na divisão dos resultados do escritório.
6. Atualize os cadastros fiscais e administrativos
Depois da formalização, a nova composição precisa ser refletida nos cadastros e processos relacionados à pessoa jurídica.
Dependendo da situação do escritório, podem ser necessárias atualizações perante Receita Federal, prefeitura, instituições financeiras, sistemas de emissão de documentos fiscais, folha de pagamento, certificados digitais e contratos mantidos com terceiros.
7. Reavalie a estrutura financeira e tributária
A chegada de um sócio altera a dinâmica de retiradas e de distribuição dos resultados.
É necessário revisar aspectos como:
- pró-labore dos sócios;
- distribuição de lucros;
- reservas financeiras;
- capital de giro;
- remuneração relacionada à produção individual;
- despesas da sociedade;
- projeções de faturamento e tributação.
Para sociedades enquadradas ou interessadas no regime simplificado, a análise pode ser complementada pelo conteúdo sobre Simples Nacional para advogados, que aborda limites, tributação e pontos que exigem acompanhamento.
Quais aspectos técnicos, fiscais e societários precisam ser avaliados?
A mudança não deve ser tratada apenas como procedimento cadastral. A transformação interfere na governança, na contabilidade e nas decisões financeiras da sociedade.
Registro na OAB
Sociedades de advocacia seguem disciplina própria da Ordem dos Advogados do Brasil. O Estatuto da Advocacia permite que advogados se reúnam em sociedade simples de prestação de serviços de advocacia ou constituam sociedade unipessoal.
A legislação também impede que essas estruturas apresentem características de sociedade empresária, pratiquem atividades estranhas à advocacia ou incluam pessoa não habilitada como advogado no quadro societário.
Quem pode ser sócio?
O quadro societário de uma sociedade de advogados deve observar as limitações previstas no Estatuto da Advocacia. Não é possível estruturar o escritório como uma empresa convencional e admitir livremente investidores que não sejam advogados habilitados.
Esse aspecto precisa ser considerado principalmente quando o crescimento do escritório envolve propostas de investimento, participação econômica ou parcerias com profissionais de outras áreas.
Razão social
A transformação também pode exigir adequações na razão social. A legislação e os provimentos da OAB estabelecem regras próprias para a denominação das sociedades de advocacia.
Por isso, a escolha do novo nome deve ocorrer em conjunto com a revisão do contrato social e das exigências do Conselho Seccional competente.
Administração e poder de decisão
Uma sociedade formada por duas ou mais pessoas precisa estabelecer regras de governança que não existem com a mesma intensidade na estrutura unipessoal.
O contrato pode definir quais decisões fazem parte da administração cotidiana e quais exigem aprovação societária específica, como:
- contratação de profissionais;
- assunção de dívidas;
- entrada de novos sócios;
- abertura de filiais;
- investimentos relevantes;
- alteração da estrutura de remuneração;
- mudanças significativas na operação.
Distribuição de resultados
A divisão econômica precisa estar alinhada ao contrato social e à escrituração contábil.
Faturamento não deve ser confundido com lucro disponível. Antes da distribuição, a sociedade precisa considerar despesas, tributos, obrigações trabalhistas, custos operacionais, provisões e necessidade de capital de giro.
A manutenção de registros contábeis confiáveis é especialmente relevante quando existem vários sócios, pois fornece base documental para demonstrar o resultado efetivamente apurado.
Tributação no Simples Nacional
Os serviços advocatícios podem ser tributados pelo Anexo IV do Simples Nacional, observados os requisitos legais para permanência no regime.
A Receita Federal esclarece o tratamento previdenciário das atividades enquadradas no Anexo IV, no qual a Contribuição Previdenciária Patronal possui tratamento específico e não integra o DAS da mesma forma que ocorre em outros anexos.
A entrada de um sócio não determina, isoladamente, a saída ou a entrada em determinado regime tributário. Entretanto, mudanças de pró-labore, folha, faturamento e distribuição de resultados justificam nova simulação. A Objetiva Consultoria também apresenta estratégias relacionadas à redução legal da carga tributária, sempre a partir da análise da operação e da legislação aplicável.
Sociedade unipessoal e sociedade de advogados: principais diferenças
| Ponto analisado | Sociedade unipessoal de advocacia | Sociedade de advogados |
| Número de titulares | Um advogado | Dois ou mais advogados |
| Entrada de outro sócio | Exige transformação da estrutura | Pode ocorrer mediante alteração societária adequada |
| Capital social | Concentrado no titular | Distribuído conforme a participação prevista no contrato |
| Administração | Centralizada no titular | Definida conforme as regras societárias |
| Distribuição de resultados | Destinada ao titular | Segue os critérios aplicáveis aos sócios |
| Registro societário | Conselho Seccional da OAB | Conselho Seccional da OAB |
| Regras de votação | Não há deliberação entre sócios | Devem ser disciplinadas no contrato |
| Saída de integrante | Não há outro sócio no quadro | Exige regras para retirada, exclusão e haveres |
| Governança | Mais concentrada | Exige definição de responsabilidades e decisões compartilhadas |
A principal mudança, portanto, não é apenas documental. Ao deixar a estrutura individual para formar uma sociedade de advogados, o escritório passa a exigir mecanismos formais de governança, prestação de contas e organização financeira.
Quais são os principais erros ao preparar a entrada de sócios?
1. Prometer participação antes de avaliar o escritório
Definir um percentual sem conhecer patrimônio, carteira, contratos, passivos, receitas recorrentes e projeções pode gerar uma divisão incompatível com a realidade econômica da operação.
Como evitar: realizar um diagnóstico contábil e financeiro antes de concluir a negociação.
2. Tentar apenas adicionar um sócio à sociedade unipessoal
A sociedade unipessoal não pode simplesmente receber outro integrante e continuar com a mesma natureza jurídica. A presença de um novo sócio exige a transformação em sociedade de advogados.
Como evitar: organizar previamente a transformação e somente depois coordenar as atualizações fiscais, cadastrais e operacionais.
3. Não definir regras de saída
Muitos contratos concentram atenção na entrada do novo integrante e tratam superficialmente uma eventual saída.
Sem critérios prévios, podem surgir discussões sobre quotas, clientes, honorários pendentes, resultados acumulados e cálculo de haveres.
Como evitar: estabelecer critérios de retirada, exclusão e apuração de haveres desde a constituição da nova estrutura.
4. Confundir faturamento com lucro disponível
O valor recebido pelo escritório não corresponde automaticamente ao montante que pode ser distribuído aos sócios. Tributos, despesas, folha, obrigações futuras e capital de giro precisam ser considerados.
Como evitar: utilizar dados contábeis para definir os resultados efetivamente disponíveis para distribuição.
5. Deixar a administração indefinida
Mesmo sociedades com poucos integrantes podem enfrentar impasses quando não existem regras claras sobre quem pode contratar, investir, assumir compromissos ou aprovar decisões relevantes.
Como evitar: definir atribuições, poderes, limites e critérios de deliberação no contrato social.
6. Alterar o quadro societário sem revisar a tributação
A nova composição pode alterar pró-labore, estrutura de folha, distribuição de resultados e planejamento financeiro.
Como evitar: realizar simulações contábeis e tributárias antes da transformação, considerando diferentes cenários de faturamento e remuneração dos sócios.
Quais os benefícios de uma entrada de sócios bem estruturada?
Maior previsibilidade financeira
Quando pró-labore, distribuição de resultados, aportes e responsabilidades financeiras são definidos previamente, o escritório consegue projetar melhor o caixa e as necessidades de capital.
Menor risco de conflitos
Regras objetivas reduzem disputas relacionadas a participação, autoridade, clientes, investimentos, retiradas e divisão dos resultados.
Segurança contábil e fiscal
Uma estrutura documentada permite registrar corretamente aportes, remunerações, lucros e demais movimentações dos sócios, reduzindo inconsistências entre a realidade financeira e a contabilidade.
Continuidade do escritório
A operação deixa de depender exclusivamente do titular original e pode desenvolver uma estrutura de gestão compartilhada, com melhor distribuição de responsabilidades.
Capacidade de crescimento
Com governança adequada, o escritório pode criar critérios para futuras admissões, expansão de áreas jurídicas, abertura de unidades e reorganização de responsabilidades.
Decisões baseadas em informações confiáveis
A transformação societária também pode ser aproveitada para profissionalizar orçamento, fluxo de caixa, análise de resultados, indicadores e planejamento tributário.
Perguntas frequentes sobre sociedade unipessoal de advocacia
Uma sociedade unipessoal de advocacia pode ter dois sócios?
Não mantendo sua natureza unipessoal. Para admitir outro advogado como sócio, a estrutura deve ser transformada em sociedade de advogados, observando as regras da OAB.
É preciso encerrar a sociedade unipessoal para admitir um sócio?
Não necessariamente. O Provimento nº 170/2016 prevê expressamente a possibilidade de transformação da sociedade unipessoal de advocacia em sociedade de advogados. O procedimento deve observar as exigências do Conselho Seccional competente.
Qualquer pessoa pode investir e se tornar sócia de um escritório de advocacia?
Não. As sociedades de advocacia seguem regras profissionais próprias. O Estatuto da Advocacia impede a inclusão, como sócio, de pessoa não inscrita como advogado ou totalmente proibida de exercer a advocacia.
Advogado associado é considerado sócio?
Não. A associação profissional e a participação societária são relações diferentes. O associado pode manter vínculo contratual com o escritório e participar de resultados nos termos pactuados sem integrar o quadro societário.
A entrada de um sócio muda automaticamente o regime tributário?
Não. A transformação societária não determina, isoladamente, uma mudança de regime fiscal. Porém, a nova composição pode alterar pró-labore, folha, faturamento e distribuição dos resultados, justificando uma nova análise tributária.
Sociedade de advogados pode permanecer no Simples Nacional?
Sim, desde que cumpra os requisitos legais para opção e permanência no regime. Os serviços advocatícios são enquadrados no Anexo IV, com tratamento previdenciário específico.
O que avaliar antes de transformar a sociedade unipessoal
A entrada de um novo sócio não deve começar pelo preenchimento de documentos. O primeiro passo é compreender que uma sociedade unipessoal de advocacia possui apenas um titular e que a admissão de outro advogado exige sua transformação em sociedade de advogados.
A partir dessa definição, a decisão precisa integrar aspectos societários, contábeis, tributários, financeiros e operacionais.
Antes da formalização, é recomendável definir a participação de cada profissional, o capital social, as responsabilidades administrativas, as regras de votação, a distribuição dos resultados, o pró-labore e os critérios aplicáveis a uma eventual retirada.
Quanto mais claras forem essas regras antes da entrada do novo integrante, menor tende a ser a dependência de negociações improvisadas quando o escritório já estiver funcionando sob a nova estrutura.
Prepare a estrutura do escritório com a Objetiva Consultoria
O crescimento de uma sociedade de advocacia pode exigir mudanças que vão muito além da inclusão de um novo integrante. A transformação da estrutura interfere em registros societários, contabilidade, tributação, controles internos, pró-labore, distribuição de resultados e gestão financeira.
A Objetiva Consultoria atua com consultoria e assessoria empresarial, gestão de contabilidade, gestão tributária, gestão de pessoas e serviços de procuradoria e regularização, incluindo alterações contratuais e outros procedimentos relacionados à pessoa jurídica.
Para escritórios que estão avaliando a entrada de novos sócios, esse acompanhamento permite integrar a alteração societária aos reflexos contábeis e tributários da nova estrutura, além de melhorar os controles necessários para a tomada de decisão.
Se a sua sociedade unipessoal de advocacia está crescendo e a inclusão de novos sócios faz parte dos próximos passos, fale com um especialista da Objetiva Consultoria para avaliar a organização contábil, tributária e societária necessária para essa transição.